导读
在澳洲，许多华人朋友在经商或者考虑投资时经常会混淆“买生意”和“买公司”这两个概念。虽然这两者听起来相似，但它们的法律意义、操作方式以及后续的责任和义务却大不相同。今天，我们将详细探讨这两者的区别，并帮助您了解在什么情况下选择哪种形式更为合适。
什么是“公司”？什么是“生意”？
公司是一个法律实体，由股东、董事和秘书组成。公司可以拥有资产、签订合同、承担债务，并且独立于其所有者存在。换句话说，公司是一个独立的法人实体，可以开展商业活动。
生意则是指一种商业贸易活动，通常由公司、个人或其他实体拥有和运营。生意包括生产、销售、服务等具体的商业行为，通常涉及设备、库存、客户关系、知识产权等生产资料。
简单来说，公司是一个实体，而生意是公司所开展的活动。公司可以拥有一个或多个生意，而生意也可以由不同的公司或个人来运营。
买生意 vs. 买公司：核心区别
当你购买一个生意时，你购买的是该生意的生产资料，包括但不限于：
- 设备（如餐馆生意下的厨房设备，工厂类生意下的机器，汽车等）
- 库存（如商品存货，生产使用的原材料等）
- 客户清单
- 租赁合同（如店铺和工厂的租约协议）
- 知识产权（如商标、专利、网站等）
在这个过程中，生意的所有权会从卖方转移到买方，但公司的所有权并不会发生变化。也就是说，你购买的是生意的资产，而不是背后的公司实体。
当你购买一家公司时，你购买的是该公司的股份。这意味着你将成为该公司的股东，拥有公司的所有权和管理权。公司名下的所有资产、负债、合同以及生意都将由你接手。
买生意和买公司的优缺点对比
| 买生意 | 买公司 | |
| 优点 |
|
|
| 缺点 |
|
|
该如何选择：买生意还是买公司？
购买生意和买公司的法律流程
购买生意的法律流程
尽职调查是购买生意的第一步，目的是确保您对生意的财务状况、法律合规性、运营情况等有全面的了解。具体内容包括：
- 财务审计：审查生意的财务报表、税务记录、债务情况等。
- 法律合规性：检查生意是否遵守相关法律法规，如已获得必要的经营证书和授权等。
- 合同审查：审查生意的现有合同，包括租赁合同、供应商合同、客户合同等。
- 知识产权：确认生意的商标、专利、版权等知识产权的合法性和有效性。
- 固定资产清单：获得并确认购买生意的固定资产清单并确认是否有抵押或者担保情况。
在尽职调查完成后，买卖双方将进入合同谈判阶段。这一阶段的主要任务是确定交易的具体条款，包括：
- 购买价格：确定生意的购买价格及付款方式。
- 资产清单：明确购买的资产清单，包括设备、库存、客户清单等。
- 过渡期安排：确定交易完成前后的过渡期安排，如卖方是否提供培训、支持等。
- 保证与赔偿：卖方需对生意的财务状况、法律合规性等提供保证，并在出现问题时进行赔偿。
在合同谈判达成一致后，律师将准备相关的法律文件，包括：
在签署所有法律文件后，交易进入完成阶段。这一阶段的主要任务包括：
- 付款：买方按照合同约定支付购买款项。
- 资产转移：卖方将生意的资产转移给买方。
- 通知相关方：通知政府部门、客户、供应商等相关方生意的所有权已发生变更。
购买公司的法律流程
在尽职调查完成后，买卖双方将进入合同谈判阶段。这一阶段的主要任务是确定交易的具体条款，包括：
- 购买价格：确定公司股份的购买价格及付款方式。
- 股份转让：明确购买的股份数量及转让方式。
- 保证与赔偿：卖方需对公司的财务状况、法律合规性等提供保证，并在出现问题时进行赔偿。
- 过渡期安排：确定交易完成后的过渡期安排，如卖方是否提供培训、支持等。
在合同谈判达成一致后，律师将准备相关的法律文件，包括：
- 股份购买协议（Share Purchase Agreement）：详细列出购买的股份、价格、付款方式等。
- 股东协议（Shareholders Agreement）：规定股东之间的权利和义务。
- 董事会决议（Board Resolution）：公司董事会批准股份转让的决议。
在签署所有法律文件后，交易进入完成阶段。这一阶段的主要任务包括：
- 付款：买方按照合同约定支付购买款项。
- 股份转让：卖方将公司股份转让给买方。
- 通知相关方：通知公司注册机构ASIC、税务部门、监管机构等相关方公司所有权已发生变更。
结语
在澳洲经商，无论是买生意还是买公司，都需要仔细考虑各自的优缺点以及适用场景。买生意更适合那些希望接手成熟生意但不想承担历史责任的投资者，而买公司则适合那些希望全面控制公司及其资产的投资者。
无论你选择哪种方式，都建议在交易过程中寻求专业的法律和财务建议，以确保交易的合法性和安全性。如果你有任何关于买生意或买公司的问题，欢迎随时联系我们，我们将为你提供专业的法律支持。
